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答 辩 状
答辩人：深圳市某电子有限公司
孙某
被答辩人：深圳市某建筑装饰设计工程有限公司
答辩人因被答辩人诉答辩人保证合同纠纷一案，提出答辩意见如下：
一、两份担保协议所指向的唯一的主合同为编号：极-安-001的《建筑装饰施工合同》，不包括两份补充协议在内。两份补充协议没有告知作为保证人的两答辩人，更没有取得两答辩人的同意。
二、根据两份担保协议的约定，被答辩人没有证据证明，主债务人已经违反了极-安-001号合同约定的付款义务。
被答辩人提交的证据18，即2013年3月9日由主债务人发给被答辩人的《工作联系函》，证明主债务人是严格按照合同约定履行了付款义务，被答辩人违约延误工期，两答辩人无须承担延期付款的担保责任。被答辩人没有证据证明项目已经竣工验收合格，且其提交的证据也认可该项目至今没有完工，根本不符合竣工验收的条件，因此，尚不具备支付余款40%的条件，两答辩人作为担保人更无须为此承担担保责任。
因此，被答辩人的诉求没有事实依据，请予以驳回。
三、被答辩人以“整个工程结算价格”作为起诉标的，超出了两答辩人的担保范围，损害了主债务人的合法权利，应予驳回。
根据两份担保协议第二条的约定，两答辩人担保的内容只是主债务人根据极-安-001号合同约定的付款条款按期拨付工程款的义务，并不包括极-安-001号合同约定的主债务人的其他义务，即不包括签证义务，也不包括验收义务、也不包括结算义务等。因此，签证、验收、结算等行为只能在被答辩人和主债务人之间进行。
本案诉争工程并未完工，更没有竣工验收，被答辩人和主债务人也没有进行结算，因此在被答辩人和主债务人没有结算之前，被答辩人起诉直接要求两答辩人支付“结算价格”，一方面所内含的“结算义务”超出了担保协议约定的两答辩人的担保范围，另一方面，剥夺了主债务人的结算权利，有可能导致损害主债务人权利的后果，为法律所明文禁止。
四、《补充协议》对极-安-001号合同进行了根本变更，完全超出了两答辩人在订立担保协议时原预期的目的和原预期的担保风险范围。大大增加了主债务人和被答辩人串通，随意支付工程款，损害两担保人利益的风险，且也达不到顺利推进工程和保证工程质量的目的，本案工程至今没有完工，且质量问题重重，恰好证明了这一点。
并且，这一变更还剥夺了两答辨人根据原主合同约定的条件进行抗辩的权利，从根本上损害了两答辩人的法定权利和利益。
因补充协议没有征得作为担保人的两倍答辩人的书面同意，因此，根据担保法第24条的规定，两担保人无须再承担相应担保责任。被答辩人的诉求没有事实和法律依据，依法应予驳回。
五、两答辩人与被答辩人分别签订的《担保协议》，性质为一般保证，两答辩人享有先诉抗辩权。
两答辩人与被答辩人在《担保协议》第二条约定 “如若甲方不能按合同相关付款条款约定按期拨付工程款”，两答辩人才承担担保责任的内容，恰好符合担保法第十七条第1款中规定的“债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任”的条件。因此，该担保协议中涉及的保证方式应认定为“一般保证”。
两答辩人作为一般保证人依法享有先诉抗辩权。现被答辩人既没有提供向债务人主张权利的相关证据，也未能提供债务人住所变更，致使其要求履行债务发生重大困难的证据。因此，其诉讼请求依法应予驳回。
六、被答辩人未在保证期间内主张权利，两答辩人依法已经免除了保证责任。
担保协议第三条虽然标题为“保证责任期间”，但其内容并没有对保证期间作出明确约定，根据担保法第二十四条的规定，一般保证的保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月。
本案中，极-安-001号合同约定的完工日期为2013年1月8日，每期工程进度款的支付时间都在此之前，而被答辩人直到2013年11月18日才提起诉讼，向两答辩人主张保证责任，已经超过了保证责任期间的规定，两答辩人依法已经免除了保证责任。
综上，由于两答辩人承担的是一般保证责任，工程尚未完工，尚不具备结算条件，因此，被答辩人无权向两答辩人主张结算总工程款的保证责任；由于债权人和债务人未经两答辩人同意，变更了主合同的根本内容，被答辩人未在保证期间内主张权利，因此，两答辩人已无须承担保证责任。鉴于以上事由，请依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
此致
深圳市宝安区人民法院
答辩人：
2014年2月18日